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新希望打通上下游不易,兴源环境折价

来源:http://www.amo-ya.com 作者:澳门新葡亰平台游戏 时间:2019-08-25 03:36

核心提示:此前,新希望集团下属农牧业务由三家主体经营:一是上市公司新希望;二是新希望农牧;三是六和集团,其中新希望农牧归属于南方希望。 中国水产门户网报道据悉,数年未果的新希望资产重组一事终于尘埃落定。在山东六和集团、四川南方希望实业有限公司等相关资产注入新希望后,备受非议的新希望同业竞争问题得到解决,由此新希望也成为国内规模最大的农牧类上市公司。 今天,新希望发布的公告显示,此次资产重组分成资产注入和资产出售两大部分,资产注入主要包括,六和集团100%股权,预估值为52.7亿元,六和股份24%股份,预估值为9.6亿元,新希望农牧100%股权,预估值为15.3亿元,枫澜科技75%股权,预估值为0.5亿元,合计为78.1亿元。 另一部分为出售资产,包括拟出售成都新希望实业51%的股权,预估值为0.9亿元,四川新希望实业51%的股权,预估值为1.0亿元,合计1.9亿元。 此前,新希望集团下属农牧业务由三家主体经营:一是上市公司新希望;二是新希望农牧;三是六和集团,其中新希望农牧归属于南方希望。 上市公司新希望与南方希望下属的新希望农牧和六和集团均从事饲料生产业务,六和集团也存在屠宰及肉制品加工业务,虽然从产品类型、区域划分等方面分析,新希望股份与南方希望不构成实质性的同业竞争,但新希望方面承认由于农业企业具有周期性和规模经济的特点,产品结构与区域的割裂会限制上市公司的长远发展,而资本市场对新希望集团旗下两家公司与新希望股份存在同业竞争的问题早已颇多非议,在质疑声中,2006年,南方希望曾承诺,若下属农牧资产内部运作达到上市公司要求,将与上市公司协商双方农牧产业整合的问题。 新希望表示,本次交易即为实施产业整合,履行承诺的关键步骤。通过本次交易的实施,南方希望下属全部农牧资产注入上市公司,彻底解决了南方希望与上市公司之间存在的潜在同业竞争问题,同时也打开了上市公司进一步发展的市场空间,有利于上市公司持续、稳定、健康发展。 对于出售乳业和房地产资产,新希望表示,上市公司在购买农牧业资产的同时,将与主业不符的房地产业务资产和盈利能力较弱的乳业资产剥离,突出主营业务,提高盈利水平,一方面有利于上市公司合理调配资源,专注在农牧行业发展;另一方面有利于投资者合理判断公司价值,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 上述交易全部完成后,2010年度新希望将实现收入约520亿元,比2009年度提高673%;实现归属于上市公司股东的净利润约10.65亿元;比2009年度提高145%;新希望认为上市公司盈利能力的提高可以提升公司价值,有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。

记者 | 张艺

核心提示:4月28日,证监会要求上市公司披露年报期限的最后一个工作日。新希望六和股份有限公司的2016年年报姗姗来迟。 中国水产门户网报道 4月28日,证监会要求上市公司披露年报期限的最后一个工作日。新希望六和股份有限公司的2016年年报姗姗来迟。 2016年,也被很多媒体解读为新希望新任掌门人刘畅正式独立掌权的第一年。刘永好在2013年退休时,将这个庞大的农业帝国交给年仅30岁的女儿刘畅,同时还聘请陈春花作为新希望的联席董事长兼首席执行官。去年5月底,陈春花离开新希望,年轻的刘畅是否可以带领这个曾经有望冲击千亿市值的企业重新走向辉煌,自然就成为人们关注的焦点。 如果仅从数字来看,新希望在2016年的成绩可圈可点。尽管公司营业收入608.80亿元,较上年下降1.04%,但扣除非经常性损益的净利润为23.69亿元,同期增长19.04%,而对于新希望六和来说更为重要的是,因持有民生银行股权而获得的投资收益占利润总额的比例从2015年的69.62%下降到63.78%。与2015年相比,公司农牧业务为股东创造的净利润翻了一番,这也让很多证券分析师对新希望六和的未来充满信心。 刘畅从刘永好手中接过的是一整个新希望集团,她现在需要做的,便是在得力干将陈春花离开后,带领一个上百亿规模的庞然大物在变化较为频繁的行业中实现转型,为这个身处传统行业中的企业带来新希望。 新希望集团的版图 尽管已退休多年,但刘永好依旧为新希望集团及其旗下诸多子公司的大股东。以新希望六和为例,公司的实际控制人为新希望集团,新希望集团通过直接和间接的方式持有新希望六和超过50%的股权,其中,南方希望实业有限公司为新希望六和的大股东,而新希望集团持有南方希望51%的股权。 公开资料显示,新希望集团则由刘永好、刘畅以及刘永好的夫人李巍投资组建,其中刘永好的持股比例达62.34%。透过新希望六和以及南方希望,新希望集团的整体轮廓大致可见。 中诚信国际的评级报告显示,新希望集团在2015年的营业总收入达682.44亿元,但这个成绩应该不能代表新希望集团的全部实力。 2015年5月,新希望集团对乳业板块进行转让,从此新希望乳业不被纳入公司合并报表范围。公开资料显示,新希望乳业的大股东为Universal Dairy Limited,新希望集团如何通过这家注册地在境外的企业实现对新希望乳业的控股?时代周报记者向新希望集团方面发送采访提纲,但截至发稿时,时代周报记者并未得到回复。 官网显示,目前新希望集团在国内的版图分为实体产业与金融投资两部分,其中实体产业分为食品与现代农业、乳业与快消品、房产与基建、化工与资源四部分业务。在公司的定位中,公司的主业仍然为农牧产业,房产与基建板块被公司视为农牧业板块的调剂性业务,金融投资业务板块为农牧产业链提供支持和辅佐,化工与能源业务则为农牧产业的补充。 打造全产业链 新希望集团的诸多农业业务都是通过上市公司新希望六和来实现的。从已披露的数据来看,新希望六和在新希望集团中占据着十分重要的位置,2015年,集团的总营收为682.44亿元,而当年新希望六和的营业收入就达到了615.20亿元。 新希望六和以饲料起家。与2015年相比,2016年饲料收入占公司总营收的比重已下降1.94%至56.77%,但即便如此,来自饲料业务的收入仍旧占据公司业绩的半壁江山。 不过,在刘畅看来,新希望应该向产业链下游走得再远一些。公司2016年年报如此写道,“食品业务是公司长期转型的方向,也是农牧业最终的价值体现”。 新希望如此形容自己向下游扩张的路径:“产品渠道持续优化,投资并购奠基长远”。在2016年度,新希望六和参股投资久久丫,收购嘉和一品在北京的中央厨房资产,只是在2016年度,这两项投资并未盈利。 中国品牌研究院食品饮料行业研究员朱丹蓬向时代周报记者表示,打通上下游是一个长期的事情,“没有个三四年,无法看出公司的转型成果”。 新希望集团希望能够实现农牧产业链和食品产业链闭环发展,但在朱丹蓬看来,“闭环发展”需要打通产业链、价值链、生态链,并将这三个链条有机结合起来,而新希望目前只是打通了产业链,但在下游食品领域,公司的品牌影响力较弱。 毫无疑问,年轻的刘畅面临着的是一场艰巨的持久战。 刘畅并非没有经历过风雨。2013年上任时,新希望六和业绩不振,股价低迷,随后刘畅与陈春花开始了大刀阔斧的改革。在这其中,新老力量碰撞的激烈程度自不必提,只是从新希望六和披露的信息来看,刘畅与陈春花并未帮助新希望重回高峰,如今陈春花也离开了新希望,刘畅是否可以扛得起这份重任? 朱丹蓬曾是陈春花在华南理工大学的学生,在提及这位曾经的班主任时,朱丹蓬表示,陈春花擅长的是企业内部创新与整合,在过去的三年中,陈春花帮助新希望搭建了公司治理的框架,明确了公司发展的战略体系,只是从短期来看,这些难以通过年报上的数字呈现出来,但这些一定会对新希望的长远发展有帮助,“如果只通过前几年的业绩来评价,显然有些不公平”。 时代周报记者通过朱丹蓬了解到,历经三年时间,新希望的内部架构已基本理顺,而外部经营并不是陈春花这位传奇经理人的长项,因此她选择此时离开。 在三年多的经营后,刘畅在新希望集团根基已稳,羽翼渐丰,对于她来说,独立或许是成长的一种形式。 资金难题待解 打造“从田间到餐桌”的全产业链需要较长的周期,在这期间,公司需要源源不断地投入资金以维持产业链的正常运行,但在产品被摆上餐桌之前,公司都难以收到回报,更遑论农牧业企业受到行业周期性的影响较大。 2015年及2016年,新希望六和的资产负债率都在31%左右;新希望集团在2015年的资产负债率则为53.03%。尤为值得注意的是,在2013-2015年间,新希望集团公司经营活动净现金流逐年减少,其中在2015年度,公司经营活动净现金流为-24.34亿元。 中诚信国际在评级报告中指出,这主要是由于公司在2015年增加房地产开发土地储备,除此之外税费等支出的增加也对该指标产生一定影响。 2015年是新希望集团在房地产板块投资的高峰期,投资超过70亿元,按照计划,新希望集团的房地产业务将达到百亿元规模水平。 截至2016年9月底,新希望集团的总债务达到271.93亿元,新希望在通过调整债务结构以缓解短期偿债压力,但连年较大规模的投资仍让新希望的资金流“面临着一定的压力”。 上述评级报告显示,公司规模以上的非房地产项目在建工程尚需投资11.36亿元,同时公司未来三年拟建项目计划总投资额为30.03亿元。

文/王昊律师 (国内著名私人财富管理律师)

前首富刘永好家族的资本版图正加速扩张。

自从2011年9月,新希望六和股份有限公司将100%的股权转让给四川南方希望实业有限公司,完成了新希望乳业与上市公司新希望六和的剥离后,新希望乳业重启IPO的消息便不绝于耳。

在停牌一周后,兴源环境(300266.SZ)控股股东兴源控股集团有限公司火速与新希望投资集团有限公司(下称新希望投资集团)签署了正式股份转让协议。

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涉及转让股份为23.60%兴源环境股份,转让价格3.92元/股,较公司最新股价折价10%,合计转让总价14.49亿元。

但就在近日,新希望乳业终于在证监会官网上披露了首次公开发行股票招股说明书,开启了正式冲刺A股的节奏。不仅如此,还公布了更多详细内容与新股东的信息!然而,被首次公开的刘永好女儿刘畅的新加坡国籍到底有何意义?被频频提到的负债率到底能给他们带来什么困扰?

此次交易尚需通过国家市场监督管理总局对经营者集中申报的审查及深圳证券交易所的合规性确认。

刘永好的第二家上市公司

若转让最终完成,兴源环境控股股东将变更为新希望投资集团,实际控制人将变更为新希望“掌门人”刘永好。

要说起刘永好的第二家上市公司,就不得不先从第一家说起。第一家上市公司新希望六和股份有限公司(原名为四川新希望农业股份有限公司)于1998年上市,主营业务为饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品。公认的国内饲料行业龙头企业。

届时,“新希望系”在A股市场的上市公司将增至4家,分别是新希望(000876.SZ)、华创阳安(600155.SH)、新乳业(002946.SZ)和兴源环境,涉及食品农业、乳业、化工以及环保等业务。其中两家为2019年新增。

可惜时代发展进步太快,饲料行业日渐式微。刘永好不得不重新制定发展方向,寻找全新的利益增长点,这也因此让他将目光锁定到了乳业。

兴源环境4月1日复牌涨停。

于是确定好新方向后,新希望集团开始通过控股或参股的形式,大量收购地方性乳企:四川华西、阳平乳业、长春苗苗豆乳集团、杭州双峰、云南蝶泉乳业等等,从而迅速为自家乳业打基础。到了2006年,就由第一家上市公司新希望六和股份有限公司出资,设立了全新的新希望乳业控股有限公司。

三度“择偶”

然后,便是2011年新希望乳业控股有限公司彻底独立,2015年,Universal Dairy Limited以 6.18 亿元价款收购新希望乳业控股有限公司100%的股权。可以说作为新希望乳业的发行人控股股东,持有5.6亿股股份,占本次发行前总股本的72.88%。

兴源控股在2018年10月起便筹划股权转让事宜。早在新希望投资之前,兴源控股已接触了三家拟受让方,分别是两家未具体披露的国有资本平台和中国煤炭地质总局,均为国资背景。

然而,根据招股书显示,刘畅(招股书用拼音:Liu Chang) 通过 Universal Dairy Limited 持有发行人 72.88%的股份,刘永好通过新希望投资集团有限公司持有发行人 17.4914%的股份,根据双方一致行动协议的约定,刘永好和刘畅父女为发行人的共同实际控制人。

但此事难以一蹴而就,在分别经历了四、五个月的时间接触后,均未有实质性的进展。

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此次新希望投资拟入主,兴源控股也同步终止与上述三位拟受让方的股权转让事项。从披露转让信息停牌到正式签署股权转让协议,只用了不到一星期的时间,双方便达成共识。

看来,这或许是刘永好女儿刘畅日后可以完全接手公司的征兆。

兴源环境为环境治理综合服务商,停牌前市值68.21亿元。公司登陆创业板以来,踏上PPP的风口,经历过几年的高速增长。公司营收由2013年的3亿元规模做到2017年的30亿元规模,净利润也增至年利润近4亿元。

资产的负债率令人担忧

这种PPP模式也存在一定隐忧。虽然回款有保障,但回款周期慢,前期垫资成常态。在经济下行周期尤显艰难。

可是,不论是谁能当家做主,公司本身的负债率确实值得所有人深思。

因此,在规模大幅扩张的同时,公司资产负债率也同步上升。兴源环境由上市初期的不足30%,大幅增至2018年三季度末的62.28%。

因为饲料行业利润的衰退,新希望六和的营业收入已经大幅度跌落。即便现如今的新希望乳业前景看似大好,但是其中盈亏还是令人手心捏汗。

期间,公司以并购的方式进行扩张。2014年公司3.6亿收购了水美环保100%的股权,2015年4710万元收购了银江环保51%的股权,同年又经12.4亿收购中艺生态100%的股权,2017年5.5亿元收购了源态环保100%的股权。

根据相关财务数据显示,新希望乳业2017年上半年实现营业收入20.85亿元,实现归属于挂牌公司股东的净利润9592.70万元。相较于前些年的负增长,已经开始转亏为盈。但和同行业的伊利与蒙牛仍比,还是相去甚远。

这一系列的并购积累了巨大的商誉风险。

并且截至2017年6月30日,新希望乳业合并口径的资产负债率仍旧偏高为72.42%,相较于前两年的负债率还要高出一些。

模式隐忧、商誉问题,各种隐患在2018年集中爆发,兴源环境业绩增长势头也止步于此。

由此可见,如果资产负债率一直持续飙高,难免会影响到公司的稳定性,尤其是财富方面。一旦面对资金链断裂的状态,那么可能遇到的情况或许会慢慢靠近当年雨润集团的后果了。

去年受“去杠杆、紧信用”的金融大环境影响,加之国家进一步规范PPP项目管理,兴源环境部分PPP项目的工程进度受到影响,经营业绩下滑,现金流承压。

不过纵观刘永好与刘氏家族的发家史,想必他们精明的创业头脑一定做好了重组的准备。

业绩快报显示,公司2018年实现营业总收入24亿元,同比下滑超过20%;又因商誉减值及存货跌价损失予以确认,去年归属于上市公司股东的净利润亏损高达10.84亿元。

王昊律师点评

主营业务的疲软也直接导致了控股权的动荡。

其实,通过这一次公开刘畅的国籍在新加坡来说,就已经非常耐人寻味了。或许经常关注富豪排行榜的朋友见过纪凯婷这个名字的话,就能有所领悟。

在去年资本市场的大环境下,加上主业不济,兴源环境在短期间里连续跌停,股价自20元区间大幅下探,去年长期处于4元下方。停牌前的最新收盘价也才4.36元。

纵观这一系列的安排,其实很难说这些是否为刘永好为女儿一手安排的。毕竟,做好身份规划,并在其名下设立信托资产,就足以隔离很大一部分的潜在风险。不仅又能通过不同税务居民身份进行合理合法的税务规划,又能更进一步隔离企业与个人的资产配置,来防止企业一旦面临破产或欠债的情况,殃及个人资产的情况。

控股股东兴源控股一直面临着平仓风险,并出现多次被动减持。当前,控股股东兴源控股质押率为79.76%,大股东韩肖芳的质押率已达100%。

当然,实际情况不得而知,但如果刘永好当真如此设计,可谓明智之举。如此一来,即便因为过度扩张负债过高导致破产,又或者转型不成功面临赔本,至少自身的资产还在,还能继续东山再起。

上市公司现金流贫瘠,主营业务滑坡,周转成难题。兴源控股萌生退意,出让控股权。最终,兴源控股终选择了管理机制更为灵活的民企。

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从兴源环境的2018年三季度末的十大股东来看,第一大股东兴源控股持股比例33.7%,远高于第二大股东的3.47%。若转让完成,新希望投资持股23.6%成为第一大股东,兴源控股持股份额缩至10.10%成为第二大股东。

“新希望系”资本版图扩张提速

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在这笔交易中,交易对手新希望的投资动向更值得关注。控股兴源环境后,新希望投资意欲何为?

资料显示,新希望投资为新希望亚太投资控股有限公司100%控股,为新希望集团董事长刘永好旗下产业。

刘永好,改革开以后中国第一代民营企业家,深耕农牧领域,并以农业这个古老又朝阳的行业为基点拓展了多个领域。在“2018年福布斯中国400富豪榜”的名单中,刘永好家族以258.8亿元财富排名第60位。

新希望集团旗下产业众多,既有实体产业,又包括金融投资业务。

实体产业包括四大产业板块,分别是食品与现代农业、乳业与快消品、房产与基建、化工与资源。

其中,食品与现代农业主体为新希望六和股份有限公司,即上市公司新希望,为中国最大的农牧上市公司。目前新希望总市值561亿元,南方希望实业有限公司和新希望集团有限公司合计持股53.94%。

乳业与快消品拥有10余家乳制品企业,这部分业务也已顺利登陆中小板市场,2019年1月新乳业在深交所敲钟上市,最新市值152亿元。

化工与能源板块主体为新希望化工投资有限公司,专业从事磷化工、氯碱化工、钾化工、煤化工等生产和投资管理的集团性公司。该公司直接控股9家子公司,间接控股或参股14家公司,拥有1家上市公司,即河北宝硕股份有限公司。后宝硕股份注入了新希望金融业务的券商资产,更名为华创阳安。

新希望地产板块业务在2016年营业收入达到175亿元,暂未进入资本市场。

金融投资业务是新希望集团的亮点,银行、证券、金融科技、基金等均有布局。新希望是民生银行(600016.SH)的倡导者和发起者之一,这也是刘永好在金融投资领域的得意之作。

新希望集团还发起成立了民生人寿,四川首家民营银行、中国第三家中西部首互联网银行新网银行,华创证券等。

此外,新希望集团在互联网金融、担保、保理业务等方面均有涉足,同时,发起了多支管理人基金,投资国内外一线VC、PE基金,还参投了多家企业。

在过去的数十年时间里,新希望在资本市场上的动作并不频繁。新希望系上市公司仅有新希望和华创阳安。进入2019年,新希望进入资本市场的步伐在加快,1月新乳业刚在深交所敲钟上市,3月便传出将拿下兴源环境控股权的消息。

若进展顺利,“新希望系”在A股市场的上市公司将增至四家,同时还参股民生银行、深圳燃气(601139.SH)等上市公司。

对刘永好来说,这笔买卖十分划算。转让价格3.92元/股,较兴源环境最新股价折价10%。

以不到15亿元的价格便成功进入了环保产业领域,对现有业务进行补充,更重要的是拿下了一家上市公司的控股权。

为消除兴源控股向金融机构质押公司股票对公司造成的或有不利影响,新希望投资同意向兴源控股提供纾困支持、增强公司融资信用;同时,为实现公司长远稳定发展,兴源控股、周立武、韩肖芳同意认可新希望投资作为公司的控股股东对公司实施实际控制,各方达成《纾困框架协议》。

控股兴源环境后,新希望集团至少可以对这家在两方面进行运作。

首先,新希望集团跨界进入环保业务。对新希望集团来说,环保业务与原有主业农牧、化工等行业均存在密切联系。

兴源环境的主营业务涵盖环保装备制造、江河湖库疏浚、流域综合治理、市政污水及工业废水治理、农村污水治理、生态环境建设、工业节能、智慧环保、水质监测等,从设备、监测,到环境治理均有覆盖,这些与新希望集团农牧、化业务存在协同之处。

新希望投资表示,“借助上市公司的现有业务平台完成在环保和生态修复领域的产业布局,同时与新希望集团旗下农牧等相关业务实现良好对接”。

其次,从新希望集团的业务版图可见,除已上市的三家公司外,集团还有着大量的优质资源及资产,不排除未来或继续注入上市公司。

具体样本可参照华创阳安。

华创阳安原上市主体为宝硕股份有限公司,当时股票简称宝硕股份。2016年,新希望集团对其进行资产重组,注入华创证券95.01%的股权,同时募集配套资金73.6亿元用于补充华创证券资本金。重组完成后更名为华创阳安,上市公司主业也形成金融 化工双轮驱动的格局。

新希望投资也表示,将着力改善兴源环境的经营状况,持续对兴源环境资源配置与业务结构进行优化调整,全面提升公司的持续经营能力。

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